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胜诉在法庭:我们是怎样帮助客户告赢知名基金管理人的?

20156月一场罕见的股灾,使中国股市遭受重大打击,各方损失惨重。为此上海仲裁委员会及上海法院受理了诸多的基于股灾而产生的证券案件。本案系上海法院受理的因补仓而产生争议的具有典型意义的一案,并对后来各案判决产生了指导作用。

    笔者为该案中上海林孚投资的诉讼代理律师。

一、案情简介:

    “东吴鼎利5012-林孚信善进取2号资产管理计划”成立于20156月,系由上海林孚投资、东吴基金管理有限公司与多名自然人投资者成立的一个契约型证券投资基金,基金规模为人民币1.35亿元。其中上海林孚投资为投资顾问,东吴基金管理有限公司为基金管理人。

    20156月,中国遭遇到罕见的股灾,为避免资产管理计划被强制平仓,上海林孚投资于2015629日向资产管理计划账户补仓760万元。201665日,该资产管理计划期满终止。各方就760万元补仓款的归属问题发生争议。于是上海林孚投资诉至法院。

 

二、争议焦点:

    东吴基金管理有限公司认为:本案应适用仲裁条款,上海林孚投资突破仲裁条款径行诉至法院属于法律理解错误,补仓款系林孚投资代表全体一般委托人对资产管理计划的补仓,其应纳入资产管理计划进行分配,而不应返还给林孚投资。

    作为上海林孚投资的代理律师,我们认为:760万元补仓款应返还予林孚投资。原因如下

1、东吴基金称应将760万元补仓款纳入资产管理计划资产总值按各一般委托人份额进行分配。这种说法既无合同依据亦无法律依据。这是因为,资产管理合同假设的场景是全体一般委托人按照一般级份额净值占一般级份额总值的比例统一进行补仓。而本案中,涉案760万元全部由林孚投资筹集,因而不适用东吴基金所称的分配方式。

2、东吴基金作为该资产管理计划的管理人,自身并不享有涉案的760万元的权益,上诉人东吴基金对此也表示认同。该笔760万元要么属于林孚投资,要么属于第三人。一审判决认定该760万元应返还给林孚投资,全体第三人并未提起上诉,从程序上应理解为全体第三人认可一审判决。

3、通知全体一般委托人补仓是东吴基金的义务,但当资产管理计划跌破预警线时,东吴基金仅通知了林孚投资之法定代表人,而未通知其他一般委托人。当时情况紧急,如不补仓,资产管理计划将提前终止,各一般委托人必将蒙受重大损失。林孚投资委托进行补仓具备诚实与善意的内心状态。

4、涉案760万元全部由林孚投资出资,且林孚投资的补仓行为使所有一般委托人受益;如不返还,将有违实质正义,违反诚实信用原则与公平原则。

                                 

三、法院判决及本案亮点

    1、一二审法院均支付我方诉请,判决东吴基金管理有限公司返还上海林孚投资760万元补仓款及利息。

    2、本案判决之前,上海仲裁委员会受理了大量的因补仓款发生争议而产生的纠纷,但无一例外均不支持补仓款的返还。本案中,我们尝试通过证券投资咨询合同纠纷为案由向法院起诉最终获得胜诉,也算一个程序上的突破;

3、本案双方对请求权基础发生重大分歧,最终法院判决书援引了《民法总则》的诚实信用原则进行判决,也是非常的罕见。

 

 

 



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