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胜诉在法庭(三):要求股东加速出资诉讼请求获支持

最高人民法院于20198月发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(一般称“九民纪要”)中,对于“股东出资能否加速到期”问题持否定的意见。但这是原则性的规定,纪要同时规定,当出现股东恶意延长出资期限以逃避履行出资义务时,可以要求股东加速出资。

 

我们于2017年办理并于2019年执行完毕的一起股权转让纠纷案件中,我们以被告之二个股东恶意延长出资期限以逃避履行出资义务,成功地将二股东列为共同被告。我们并要求二股东在认缴出资范围内承担补充赔偿责任的诉请得到了法院支持,堪称一个经典案例。

 

案情简介:

2014415日,原告摩恩达集团有限公司与被告上海知禹水处理工程设备有限公司(以下简称“上海知禹公司”)签署《公司股权转让协议》,原告将其持有的摩恩达集团(上海)净水技术有限公司53%的股权转让给被告上海知禹公司,转让价格为人民币1150万元。支付方式为:2015414日前支付287.5万元,20151014日前支付287.5万元,2016414日前支付575万元,逾期支付应按日百分之一支付逾期付款违约金。合同签订后,原告多次催促被告上海知禹公司付款,但未获得回应。

准备诉讼时,我们发现上海知禹公司已经没有偿付能力。进一步调查发现,201443日,被告上海知禹公司进行了公司注册资本变更,公司注册资本由人民币100万元变更为2000万元,根据被告之公司章程,股东叶某出资1240万元,股权比例为62%;股东林某出资760万元,股权比例为38%;增加的1900万元注册资本的出资期限为20151114日前。2015122日,上海知禹公司变更公司章程,出资期限变更为2035111日,经营期限变更为30年。

至起诉日,股东叶某、林某未缴纳1900万元新增注册资本,其中叶某有1178万元注册资本尚未缴纳,股东林某尚有722万元注册资本尚未缴纳,为此我们列叶某、林某为共同被告,要求二者在应缴注册资本范围内承担补充赔偿责任。并采取财产保全措施,冻结了叶某位于虹莘路的别墅一套,林某位于北桥的别墅一套、古北的公寓一套。

 

争议焦点:

庭审中,本案争议焦点在于:上海知禹公司之股东是否应在未缴注册资本范围内承担补充赔偿责任,其应否承担加速出资义务。

作为代理律师,庭审中我们认为:201443日,上海知禹公司章程确定出资期限为20151114日前;2014415日,上海知禹公司对原告摩恩达集团有限公司的1150万元债务形成;2015122日,上海知禹公司变更了出资期限。

也就是说,上海知禹公司对原告的债务形成于其变更出资期限之前,《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定(三)》第十三条、第十九条和二十条已详细规定了这种情况下股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的民事责任。

根据合同法的基本原理,股东未按期缴纳出资已经构成了实际违约,这一违约的客观事实并不会因为股东自行修改公司章程、延长缴纳期限而改变,因为股东之间的约定无法对抗外部第三人,故外部债权人原本享有的向股东主张补充赔偿责任的权利不可能仅因股东自行修改公司章程而丧失,如此,对外部债权人不公平。因此,我们认为,对于章程修正案备案之前产生的债务,债权人即本案原告摩恩达集团有限公司仍有权依据《公司法司法解释三》的规定要求上海知禹公司二股东承担补充赔偿责任。

法院判决及执行情况:

上海松江法院一审判决上海知禹公司支付原告摩恩达集团公司股权转让款1150万元,并按照24%年息支付逾期付款违约金。股东叶某在1178万元注册资本尚未缴纳范围内承担被充赔偿责任,股东林某在722万元范围内承担补充赔偿责任。

 

一审判决后,三被告未上诉,判决遂生效。笔者代表原告向法院申请强制执行。但因为林某、叶某在房产上有在先抵押权(我们是首封),抵押权人起诉较晚,且抵押权人之诉讼法院在闵行法院,因此执行过程显得缓慢。

 

20193月,闵行法院依法拍卖了叶某位于上海市虹莘路的别墅一栋,拍卖了林某位于上海马桥的别墅一套,优先保障抵押权人利益后,我方1150万元本金加利息合计近1800万元得到了全额清偿。

(作者系上海大邦律师事务所合伙人,邮箱:bailituan@debund.com

 



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